Žalovaný Lesy České republiky, s. p., uzavřel s žalobkyní Rossi forest s.r.o., 5. 11. 2021 – na základě výsledků řízení k zadání veřejné zakázky – smlouvu o dílo „Výroba dříví harvestorovou technologií na Lesní správě Nové Město na Moravě, revír Moravec“ (dále jen „smlouva“). Předmětem smlouvy bylo provádění těžby (čerstvé kůrovcové, případně živelné), případně také manipulace a přibližování dřeva harvestorovým uzlem, a další související činnosti.
Celkové předpokládané množství dříví po dobu účinnosti smlouvy činilo 10 000 m3 s tím, že skutečné množství se mohlo od uvedeného předpokladu lišit o +/- 20 % (článek II). Zhotovitelka se zavázala uvedené činnosti pro objednatele na svůj náklad a nebezpečí provést a objednatel se zavázal řádně provedené činnosti převzít a zaplatit ujednanou cenu.
Celková cena za provedení činností podle smlouvy v celkovém předpokládaném rozsahu činila 1 837 550 Kč bez daně z přidané hodnoty; zhotovitelce přitom měla být uhrazena cena za plnění skutečně poskytnutá. Sjednané práce měly být provedeny na základě zadávacích listů předaných objednatelem zhotovitelce, a to průběžně a podle potřeb objednatele. Zhotovitelka byla oprávněna zahájit provádění činností vždy až po předání zadávacího listu. Smlouva byla uzavřena na dobu určitou, a to do 15. 1. 2022 nebo do naplnění limitu 120 % z částky 1 837 550 Kč.
Žalobkyně se žalobou z 21. 11. 2022 domáhala zaplacení 900 769 Kč s příslušenstvím, neboť podle jejího názoru žalovaný porušil povinnost ve smlouvě vymezeným způsobem zadat jí zpracování dřeva v rozsahu nejméně 8 000 m3 a zákonnou povinnost oznámit jí, že k zadání těžby dřeva nedojde (§ 2902 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku).
Případ řešil nejdříve Okresní soud v Hradci Králové, který rozhodl mezitímním rozsudkem ze dne 21. 11. 2023, č. j. 38 C 258/2022-286, že žaloba je co do 50 % základu důvodná, a že o výši nároku a nákladech řízení bude rozhodnuto v konečném rozsudku.
Rozsudkem ze dne 19. 3. 2024, č. j. 47 Co 24/2024-314, Krajský soud v Hradci Králové rozhodnutí soudu prvního stupně změnil tak, že žalobu zamítl a žalovanému přiznal náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů ve výši 12 999 Kč.
Krajský soud po právní stránce uzavřel, že pokud žalovaný (objednatel) žalobkyni (zhotovitelce) nepředložil zadávací listy, na jejichž podkladě měla provést činnosti sjednané ve smlouvě o dílo, ani ji neupozornil na to, že těchto činností, k nimž se zavázala, nebude zapotřebí, neporušil smluvní či zákonnou povinnost (§ 2986 a násl., § 2900, § 2913 o. z.). Předmět a rozsah díla nebyl ve smlouvě sjednán jako daný, ale pouze jako předpokládaný, zadávaný podle potřeb žalovaného. Závisí-li plnění zhotovitelky na potřebě objednatele, nelze dovodit, že není-li takové potřeby, porušuje objednatel smlouvu tím, že nezadá provádění smluvených prací.
Z jazykového vyjádření smlouvy o dílo je zjevné, že plnění žalovaný nezadá, nebude-li potřebovat, aby žalobkyně plnila.
Podle odvolacího soudu měla navíc Smlouva o dílo charakter rámcové smlouvy ve smyslu § 11 odst. 1 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, účinného do 30. 9. 2016, kdy konkrétní práva a povinnosti měly vznikat až na základě jednotlivých „zadání“ představovaných zadávacími listy. Bez doručení zadávacího listu nemohla žalobkyně plnit. I cena byla ve smlouvě konstruována jako maximální, skutečná cena se odvíjela od množství vytěženého dřeva, přičemž 20 % odchylka souhrnné předpokládané hodnoty odpovídala ustanovení § 18 odst. 3 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, účinného od 1. 10. 2016.
Dovolání k Nejvyššímu soudu
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání. Vznesla řadu otázek, z nichž některé odvolací soud údajně rozhodl v rozporu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu (nesprávný výklad smlouvy o dílo a posouzení smlouvy jako smlouvy rámcové) a některé dosud dovolací soud ve své rozhodovací praxi neřešil (smlouva o dílo jako smlouva rámcová uzavřená podle § 1746 odst. 2 o. z., porušení zákonné povinnosti k předcházení vzniku újmy podle § 2902 o. z.).
Nejvyšší soud
Nejvyšší soud konstatoval, že pokud bylo ve smlouvě (stejně jako ve výzvě k podání nabídky v zadávacím řízení) uvedeno, že předmětem veřejné zakázky je předpokládaná kůrovcová těžba (případně živelná) a že žalobkyně bude smluvené činnosti provádět jen na základě zadávacího listu předaného žalovaným a podle jeho potřeb, nelze než dospět k závěru (k němuž také odvolací soud dospěl), že záměrem smluvních stran (tedy i žalobkyně, která o tomto záměru musela vědět) bylo uzavřít smlouvu, jež bude zaktivována pouze v případě potřeby, kterou nebylo možné předvídat. A to nikoli jen v období před uzavřením smlouvy, ale dokonce ani v jejím průběhu, neboť šlo o období kůrovcové kalamity, jejíž průběh ani konec nebylo možné odhadnout.
Ze smlouvy je naprosto zřejmé, že nenastane-li potřeba dříví těžit, žalovaný zadávací listy žalobkyni nepředá. Zároveň žalobkyně při zohlednění toho, že je subjektem pohybujícím se v prostředí těžby dříví, a tedy osobou tohoto prostředí znalou, nemohla předpokládat jiný úmysl žalovaného, než jaký výslovně z jednotlivých dokumentů vyplývá, resp. jaký je ve smlouvě zcela jasně vyjádřen.
Uvedené nemůže zvrátit ani argument dovolatelky týkající se předpokládaného množství vytěženého dříví. Bylo-li určeno v rozsahu 10 000 m3 po celou dobu účinnosti smlouvy s tím, že množství dříví zhotovitelkou skutečně zpracovaného se může od daného předpokladu lišit o +/- 20 %, neznamenalo to nic jiného než vymezení možného rozsahu těžby v případě její potřeby.
Nejvyšší soud uvedl, že při výkladu smlouvy odvolací soud postupoval v souladu s rozhodovací praxí dovolacího soudu týkající se interpretace právních jednání, když uzavřel, že žalovanému smluvní povinnost předat žalobkyni zadávací listy bez dalšího nevznikla.
K jejímu porušení tak nemohlo dojít a žalobkyni tak v souvislosti s jejím porušením nemohla vzniknout škoda (§ 2913 odst. 1 o. z.).
Obdobná argumentace se týká také tvrzeného porušení prevenční povinnosti žalovaného ve smyslu § 2902 o. z. (informovat zhotovitelku o tom, že těžbu nezadá). Uvedená námitka totiž obsahově směřuje opět k přesvědčení žalobkyně, že žalovaný měl povinnost těžbu zadat. K takovému závěru však odvolací soud výkladem smlouvy nedospěl. Objednatel nebyl povinen žalobkyni těžbu dříví zadat, a proto nemohl porušit povinnost informovat ji o tom, že k naplnění této povinnosti nedojde. Žalobkyni tak nárok na náhradu škody nevznikl ani z tohoto důvodu.
Podle dovolacího soudu byly námitky žalobkyně, týkající se posouzení uzavřené smlouvy o dílo, bezpředmětné. Nejvyšší soud proto dovolání ve smyslu § 237 o. s. ř., odmítl.
Právní věta
Pro výklad právního jednání je určující skutečná vůle (úmysl) jednajícího (která byla anebo musela být známa adresátovi), již je třeba upřednostnit před jejím vnějším projevem (např. objektivním významem užitých slov). Ochrana dobré víry adresáta právního jednání pak vyžaduje (a § 556 odst. 1 věta první o. z. tak normuje výslovně), aby soud právní jednání vyložil jen podle takového úmyslu jednajícího, který byl anebo musel být adresátovi znám. Při zjišťování úmyslu jednajícího tudíž soud přihlíží toliko k těm okolnostem, které mohl vnímat i adresát právního jednání.
Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24.02.2025, č.j. 33 Cdo 2114/2024